Notářský úřad v Třebíči JUDr. Věra Hodějovská

Založení akciové společnosti

Zákon ukládá při založení akciové společnosti povinnost sepsat zakladatelský dokument ve formě notářského zápisu, čímž je zaručen jeho soulad se zákonem a zároveň je upravován dle individuálních požadavků zakladatelů.

Kromě samotného sepsání zakladatelského dokumentu Vám dle dohody sepíšeme také veškeré související listiny, které jsou přílohou návrhu na obchodní rejstřík (např. prohlášení správce vkladu, souhlas s umístěním sídla, čestná prohlášení členů představenstva a dozorčí rady), včetně samotného návrhu na obchodní rejstřík a zajistíme podání návrhu na obchodní rejstřík.

Podklady potřebné pro založení akciové společnosti:

1) Identifikace zakladatelů

  • a) u fyzické osoby: jméno a příjmení, rodné číslo, trvalé bydliště (dle průkazu totožnosti)

    - je-li společník ženatý, je vhodné vyžádat si souhlas manžela s použitím majetku v SJM jako vkladu do společnosti, eventuelně předložit notářský zápis o zúžení SJM

  • b) u právnické osoby: aktuální výpis z obchodního rejstříku (ne starší 1 týdne)

    - výpis z obchodního rejstříku pro Vás zajistíme

    - sdělit, kdo bude jednat jménem právnické osoby, popř. předložit plnou moc v případě zastupování na základě plné moci

2) Plná moc, bude-li některý z účastníků zastoupen na základě plné moci

  • plnou moc doporučujeme nejprve předložit notáři a zkonzultovat její náležitosti, popř. plnou moc sami připravíme
  • na plné moci je třeba zajistit úřední ověření podpisu zmocnitele

3) Obchodní firma

  • prolustrovat na obchodním rejstříku, jestli pod shodnou obchodní firmou nepodniká jiná právnická osoba či zda tato obchodní firma není zaměnitelná
  • musí obsahovat označení „akciová společnost“, „akc. spol.“ nebo „a.s.“

4) Sídlo společnosti

  • tím se rozumí název obce (části obce), název ulice nebo náměstí, číslo popisné, poštovní směrovací číslo
  • jedná se o skutečné sídlo, tzn. adresa místa, z něhož je právnická osoba svým statutárním orgánem řízena
  • sídlo může být v bytě pouze v případě, že to umožňuje povaha předmětu podnikání
  • v zakladatelském dokumentu postačí uvést pouze obec, ve které společnost sídlo, v návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku je třeba uvést celou adresu
  • souhlas s umístěním sídla vlastníků spolu s aktuálním výpisem z katastru nemovitostí, který pro Vás zajistíme, je přílohou návrhu na obchodní rejstřík

5) Předmět podnikání

  • vycházet z katalogu živnostenského zákona a prováděcí vyhlášky
  • v případě nejasností doporučujeme konzultovat formulaci předmětu činnosti na příslušném živnostenském úřadu podle sídla zakládané společnosti nebo na příslušném orgánu udělujícím souhlas s výkonem činnosti podle zvláštního právního předpisu
  • výpis ze živnostenského rejstříku je přílohou návrhu na obchodní rejstřík

6) Základní kapitál

  • minimální základní kapitál je 2.000.000,-- Kč u společnosti založené bez veřejné nabídky akcií
  • určit vklady jednotlivých zakladatelů na základním kapitálu
  • u nepeněžitého vkladu je třeba znaleckého posudku znalce určeného soudem – návrh na ustanovení znalce pro Vás zajistíme
  • u nepeněžitého vkladu může být rozdíl mezi hodnotou nepeněžitého vkladu a jmenovitou hodnotou akcií, které mají být vydány akcionáři jako protiplnění, považován za emisní ážio, nebo jím může být vytvořen rezervní fond nebo jej může být společnost povinna vyplatit upisovateli
  • před podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku musí být splaceno emisní ážio, tj. rozdíl mezi emisním kursem a jmenovitou hodnotu akcií, a alespoň 30 % jmenovité hodnoty akcií, jejichž emisní kurs je splácen peněžitými vklady, celý emisní kurs akcií musí být splacen nejpozději do jednoho roku od vzniku společnosti, je-li společnost založena jediným zakladatelem, musí být před podáním návrhu na zápis do OR splacen celý emisní kurs akcií - potvrzení banky o splacení základního kapitálu je přílohou návrhu na obchodní rejstřík

7) Akcie

  • počet, jmenovitá hodnota, podoba (listinná či zaknihovaná), forma (na jméno - možno omezit jejich převoditelnost či na majitele), druh (kmenová či prioritní)
  • kolik akcií který zakladatel upisuje, za jaký emisní kurs, způsob a lhůtu pro splacení emisního kursu a jakým vkladem

8) Přibližná výše nákladů, které v souvislosti se založením společnosti vzniknou

9) Správce vkladu

  • musí to být někdo ze zakladatelů nebo banka
  • prohlášení správce vkladu je přílohou návrhu na obchodní rejstřík

10) Členové představenstva a dozorčí rady

  • identifikace členů představenstva a dozorčí rady - jméno a příjmení, rodné číslo, trvalé bydliště (dle průkazu totožnosti)
  • členem orgánu společnosti může být pouze fyzická osoba, která splňuje všeobecné podmínky provozování živnosti dle živnostenského zákona, tzn. dosáhla věku 18 let, která je plně způsobilá k právním úkonům, která je bezúhonná. Zároveň u ní nesmí být dány překážky k provozování živnosti ve smyslu § 8 živnostenského zákona, tzn. na její majetek nebyl prohlášen nebo ukončen konkurs ani nucené vyrovnání a že mi soudem nebo správním orgánem nebyl uložen zákaz činnosti, týkající se živnosti, která je předmětem podnikání obchodní společnosti, jíž jsem statutárním orgánem. Rovněž u ní nesmí být dána překážka výkonu funkce v orgánu společnosti uvedená v§38l zákona č. 513/1991 Sb., obchodního zákoníku - čestné prohlášení členů představenstva a členů dozorčí rady a podpisový vzor je přílohou návrhu na obchodní rejstřík
  • bude-li členem orgánu cizinec, musí mít na území republiky povolen pobyt a vedle výpisu z rejstříku trestů českého musí doložit i výpis z rejstříku trestů ze země původu, a to s apostilou a soudním překladem (jedná-li se o občana členské země EU, není třeba povolený pobyt v České republice ani výpis z českého rejstříku trestů)
  • způsob jednání jménem společnosti – samostatně, společně
  • možnost omezení oprávnění jednat jménem společnosti (není účinné vůči třetím osobám)
  • zákaz konkurence lze rozšířit
  • možné kratší funkční období (není-li ve stanovách určeno jinak, funkční období členů představenstva a dozorčí rady je 5 let, první funkční období členů dozorčí rady činí 1 rok od vzniku společnosti)
  • člen dozorčí rady nesmí být zároveň členem představenstva, prokuristou nebo osobou oprávněnou podle zápisu v obchodním rejstříku jednat jménem společnosti
  • sdělit, kdo bude předsedou, popř. místopředsedou představenstva a dozorčí rady

11) Valná hromada

  • možnost vyššího počtu hlasů pro usnášeníschopnost
  • možnost zpřísnit většinu pro přijetí rozhodnutí
  • možnost upravit jinak svolání valné hromady

12) Zrušení společnosti

  • možnost uvést další důvody pro zrušení společnosti

13) Jednání jménem společnosti před zápisem do obchodního rejstříku

  • kdo jedná jménem společnosti před jejím vznikem, je z tohoto jednání zavázán sám, jedná-li takto více osob, jsou zavázány společně a nerozdílně. Jestliže valná hromada tato jednání schválí do tří měsíců od vzniku společnosti, platí, že z těchto jednání byla společnost zavázána od počátku
  • zakladatelé jsou povinni pořídit seznam jednání a předložit jej ke schválení valné hromadě tak, aby mohla být dodržena lhůta shora uvedená. Poruší-li zakladatelé tuto povinnost, odpovídají společně a nerozdílně věřitelům za škodu, která jim v důsledku toho vznikne
  • statutární orgán je povinen bez zbytečného odkladu po schválení jednání učiněných před vznikem společnosti oznámit to účastníkům závazkových vztahů vzniklých z těchto jednání

 

Text vychází ze zdroje na www.nkcr.cz